ギャレットモーション、充実した競合プロセスを経てセンターブリッジおよびオークツリーによる資本投下案を選択

この翻訳版は情報提供のみを目的として提供されるものであり、本文書全体の正確な内容については、弊社が公開した2021年1月11日付プレスリリースの英語版をご参照ください。英語版は、ここから入手できます。

• Garrett Motion Inc.は、2021年4月30日までに経営体制の再強化を目標

• 提案には、ハネウェルの分社化に関する主張に対しグローバルな和解案が含まれる

• ギャレットは、この提案を通じて企業の体力を強化し、有利子負債を大幅に低下させる

• 現在、本取引は米国破産裁判所による承認および通常の締結条件を満たす必要がある

2021年1月11日–  Garrett Motion Inc.（本社：スイス　CEO：オリビエ・ラビリエ、以下、「ギャレット」または「弊社」）は本日、Partners, L.P.（以下「Centerbridge」）が主導し、Oaktree Capital Management, L.P.（以下「Oaktree」）が資金管理を担当する株主コンソーシアム（以下「計画スポンサー」）が作成した拡張版の提案につき、競合する他の提案との長期的かつ積極的な検討プロセスを経て、弊社を再編するために最善の計画であるとしてこれを選択したことを発表します。

弊社の決定は、裁判所が承認したオークションに対する入札者や計画スポンサーを含む複数の当事者からの提案を検討した後に下されたものであり、裁判所が承認した「ストーキング・ホース」であるKPSキャピタルパートナーズLP、およびもう1種類の株主コンソーシアムによる複数の入札が行われました。

弊社、取締役会会長であるCarlos Cardoso（カルロス・カルドソ）は、「今回実施された競合入札の成果に非常に満足しています」と述べた上で、「入札に対してすべての参加者、特に説得力がある改善された提案を行われた他の2件の入札者に感謝いたします。最近数週間においてさまざまな当事者との間で集中的な交渉を行ったおかげで、弊社および各所の当事者にとって最善な計画を選択することができました。私たちは計画スポンサーが提案する改善策について非常に期待しており、今回の取引を完了するために共に働けることを楽しみにしています」と語りました。

ギャレットの社長兼最高経営責任者であるオリビエ・ラビリエは、次のように述べています。「今回提案された取引は、米連邦破産法11条申請前におけるギャレットの資本構造の問題にメスを入れ、企業のバリュー創出を手助けする上で確固とした業績を誇る業界有数の投資管理企業であるCenterbridgeとOaktreeによる力強い支援を活かすことができるものであり、自動車業界における進行中の変革がもたらすビジネス機会を弊社がうまく活用するための基礎となります。今回の提案は、ギャレットの長期的な存続可能性を保証し、次の成長段階に向けた希望を確立するために適切な資本構造を実現するものです。弊社は、会社再興を実現すると共に、引き続きお客様に対して卓越したサービスを提供。サプライヤー様やその他のステークホルダーの皆様に対しては信頼できるパートナーとなり、熱意あふれる弊社従業員に対しても長期的な成長の機会を創出したいと考えています。」

CenterbridgeとOaktreeは、ギャレットの成功を支援するコミットメントとリソースを有する大手投資管理企業です。両社は、Dana（Centerbridge）、Delphi（Oaktree）、Aludyne（Oaktree）、TI オート（Oaktree）、Dayco（Oaktree）関連など、自動車部品サプライヤーへの多額な投資経験を有しています。CenterbridgeとOaktreeは、ポートフォリオ企業との長期的な価値創造に基づき、財政支援や運営支援を中心とした投資戦略に従い支援を進めます。

CenterbridgeとOaktreeは、共同で以下の声明を発表いたしました：「私どもは、ギャレットと共同で、同社の製品およびテクノロジーに対して高まっている需要を満たすのを楽しみにしています。ギャレットは、市場をリードする販売網、優良な顧客ベース、そして研究開発と信頼性の長い歴史から、長期的な成功を収めるためにベストポジションにあります。この取引は、ギャレットおよび同社の有能なチームが成長に投資し、イノベーションを行い、お客様やサプライヤー様、および従業員を含むすべてのステークホルダー様に対して引き続き高い価値を提供する上で、より強い企業への実現をお約束いたします。」

提案された取引内容
提案された取引（以下、「取引提案」）の内容は以下の通りです：

• ギャレットに対する貸付については、Honeywell International Inc.（以下「Honeywell」）を除くすべての債権者の債権が毀損されず、全額が現金で支払われます。Honeywellは、同社の主張に対して以下の内容で和解することに合意しました。
• チャプター11申立前の有利子負債は、破産申立時における約19億ドルから、適用解除時において推定11億ドルに減少します。
• 株主（計画スポンサー契約の当事者を除く）に対しては、各自の持株につき、1株あたり25ドルで換算した現金を受け取るオプションが提供されます。この価格は、2021年1月8日（金）の株式市場における終値におよそ30%のプレミアムを乗せたものです。
• ギャレットは米国証券取引所への株式上場を継続します。現金を受け取るオプションを選択しない株主は、所有する一般株式を引き続き保持する権利が認められ、さらに計画スポンサーと同一の条件下において、シリーズA優先株を最高2億ドルまで購入できる権利が提供されます。
• 計画スポンサーおよび上記の権利を行使する株主が購入するシリーズA優先株式の規模は合計12億5,000万ドルとし、同株式の売却により得られた収益は、既存の有利子負債の支払い、つまりHoneywellに対する3億7,500万ドルの支払いと、既存株主のうち現金売却を選択した株主に対する支払い、および取引経費に充てられます。
• 2018年の分社化に伴い発生したHoneywellに対する税金およびアスベスト訴訟に関するすべての債務はすべて解消されます。
• Honeywellは、弊社再建時において3億7,500万ドルの現金を受け取り、さらに2022年に3,500万ドル分、2023年〜2030年の期間に1年あたり1億ドル分のシリーズB優先株を分割して受け取ることになります。弊社は、シリーズB優先株の全体につき、会社再建時におけるコール・オプションの権利行使価格を5億8,400万ドルとして、時期を問わず繰上償還することを選択できるものとします（分割提供される優先株の現在の価値に対し、25%の割引レートを適用した価格です）。弊社はまた、会社再建から18カ月間の期間において随時、シリーズB優先株の時価を4億ドルまで引き下げるように部分的な償還を行うことが選択できるものとします。いずれの場合であれ、Honeywellに対する将来の負債の存続期間は、破産法申請前における30年から、最大9年間に短縮されます。

提案取引に含まれるその他の重要な諸条件は、弊社、計画スポンサー、および他の当事者が署名した計画スポンサー契約に記載されています。

弊社は、計画スポンサー契約の条件を反映した再建計画の修正版を2021年1月22日までに提出予定であり、同4月30日までに、破産裁判所による承認を得、通例の契約完了条件を満たすことにより、会社の再建を目指します。弊社はすでに同1月8日に、債権者との合意に基づく再建マイルストーンの修正版に基づく再建計画の承認を求める書類を提出済みであり、これには証券取引委員会に対するForm 8-k(フォーム8-K)も含まれています。これらの書類は、計画スポンサー契約の諸条件を反映するように修正した上で、再提出する予定です。

追加情報
ギャレットは引き続き、お客様が期待されるこれまで通りの高品質の製品とサービスを提供していきます。また通常業務においても、重要なサプライヤーとの提携関係を継続し、業務を中断することなく実施していく予定です。Morgan Stanley & Co. LLCおよびPerella Weinberg Partnersは財務アドバイザーとして、Sullivan & Cromwell LLPおよびQuinn emanuel Urquhart & Sullivan LLPは法務アドバイザーとして、AlixPartnersは企業再建アドバイザーとして、ギャレット・モーションをサポートいたします。Houlihan Lokey Inc.およびMilbank LLPは、CenterbridgeおよびOaktreeに対するアドバイザーを務めます。

裁判所に対する書類提出および破産申立に関する他の文書は、http://www.kccllc.net/garrettmotionで入手できる他、弊社損害支払代理店であるKCC（米国内フリーダイヤル：866-812-2297、海外フリーダイヤル：+800-3742-6170）に電話で問い合わせるか、Garrettinfo@kccllc.comまで電子メールでお問い合わせください。

将来予測に関する記述
このプレスリリースには、改訂後の1934年証券取引法第21条E項の意義の範囲内で「将来予測に関する記述」が含まれています。事実を述べる記述を除き、将来発生するか、発生する可能性があると弊社が意図、予測、予期、予想する行動、出来事、または状況変化に関するすべての記述は将来予測に関する記述であり、これには、新型コロナウイルスが弊社ビジネスに対して与えると予想される影響、世界における自動車需要に関する予想、および弊社戦略の実行についての記述が含まれますが、これらに限りません。当社は将来予測に関する記述が合理的な仮定に基づいていると考えますが、そのような記述には既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、それによって当社の実際の結果または業績が、そのような将来予測に関する記述によって表明または示唆された将来の結果または業績と大きく異なるものとなる可能性があります。かかるリスクと不確実性には、2019年9月30日に終了した期間を対象とするForm 10-k(フォーム10-Q)における年次報告書の内容につき、2020年9月30日に終了した期間を対象とするForm 10-kにおける四半期レポートに従って変更した事項に加えて、米国証券取引委員会に対する当社の他の提出書類において「リスク要因」および「将来見通しに関する記述に関する注意事項」との見出しの下で記述されたリスクと不確実性が含まれますが、これらに限りません。これらの将来予測に関する記述はこの文書の日付の時点でのみ言及されたものであり、過度の信頼を置かないように注意してください。将来予測に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、実際の結果、進展、およびビジネス上の決定は、当社の将来予測に関する記述によって想定されるものと異なる場合があります。

Garret Motion Inc.（ギャレットモーション）について
Garrett（www.garrettmotion.com）は差別化されたテクノロジーリーダーであり、65年以上にわたり世界中のお客様に乗用車、商用車、アフターマーケットの交換および性能向上ソリューションを提供しています。 Garrettの最先端テクノロジーにより、より安全でネットワーク接続された、エネルギー効率に優れる、環境にやさしい自動車を作ることができます。 当社のターボチャージ、電動ブースト、および自動車用ソフトウェア ソリューションのポートフォリオにより、前進する動きを再定義しさらに進歩させる力を輸送業界に与えます。 ギャレットについてのニュースや詳細情報については、www.garrettmotion.com/newsをご参照ください。

Centerbridge Partners L.P.について
Centerbridge Partnersは、民間の投資管理会社であり、投資家およびビジネスパートナーに対して最も魅力的な投資機会を提供すべく、プライベートエクイティ、クレジットおよび関連戦略、および不動産といった広汎な投資分野にわたり柔軟なアプローチに基づく投資を行っています。同社は2005年に設立され、2020年11月30日時点で管理下の資本額は280億ドルであり、ニューヨークおよびロンドンにオフィスを開設しています。Centerbridgeは、対象となる業界セクターおよび地域にまたがる世界一流の投資マネージメントチームと連携して、顧客企業における業務運営および財務上の目標達成をお手伝いいたします。詳細は、www.centerbridge.comをご覧ください。

Oaktree Capital Management L.P.について
Oaktreeは、オルタナティブ投資に特化したグローバル規模の投資マネージャーとして同分野をリードする企業であり、2020年9月30日時点における管理下の資産額は1,400億ドルです。同社は、オポチュニスティックなバリュー重視のアプローチを特徴としています。同社は、クレジット、プライベートエクイティ、不動産、および上場株式への投資においてバリューを重視すると同時にリスク統制が取れたアプローチを特徴としています。同社は、世界各国の19都市にオフィスを開設し、1,000名以上の従業員が勤務しています。詳細は、同社ウェブサイト（http://www.oaktreecapital.com）をご覧ください。

【本件に関する問い合わせ先】
ギャレットモーション(米国)：
Michael Cimini（マイケル・シミニ）
Garrett Motion Inc.
電話：973.216.3986
Michael.Cimini@garrettmotion.com
MediaRelations@garrettmotion.com